Earn out

L'earn out est une forme de clause de garantie de résultat souvent imposé par un acquéreur au cédant. Il s'agit d'un complément de prix payé par l'acquéreur si les résultats de l'entreprise nouvellement acquise sont au rendez-vous; l'earn out est directement indexé sur les résultats futurs et constitue un type de "prime au rendement".
Il existe principalement deux formes de clause:
- Soit l'acquéreur paie 100% d'un prix plancher pour 100% du capital et paie le complément indexé à un aggrégat économique ou financier futur (sous la forme d'un multiple du chiffre d'affaires, de l'EBITDA ou de l'EBIT...)
- Soit l'acquéreur paie une partie seulement du capital et l'autre partie selon une valorisation basée là aussi sur un multiple d'un aggrégat futur.
Notons cependant que l'earn out peut être indexé à un un paramètre extérieur à l'entreprise (par exemple un indice boursier ou alors la présence ou non du dirigeant historique à la suite de la transaction).
Ces clauses voient le jour pour la première fois au Royaume-Uni dans les années 80 pour pallier aux inextricables situations de blocage entre l'acquéreur et le cédant. Elles sont le plus souvent mises en oeuvre lorsque le dirigeant/cédant conserve la gestion opérationnelle de la société. En effet, il ne serait pas judicieux de confier sa rémunération future à un nouveau gestionnaire qui pourrait jouer le jeu de nouveaux actionnaires soucieux de pouvoir économiser le versement dudit complément de prix.